Administração

DIRETORIA EXECUTIVA

Cabe à Diretoria Executiva exercer a gestão dos negócios da Companhia de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

 

Administração

Competências da Diretoria Executiva

Compete à Diretoria Executiva:

I. Avaliar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

  1. as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;
  2. o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
  3. os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;
  4. o resultado de desempenho das atividades da Companhia;
  5. a indicação dos titulares da estrutura geral da Companhia, com base nos critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração;
  6. os planos que disponham sobre a admissão, carreira e sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Companhia.

II. Aprovar:

  1. Critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
  2. Política de preços e estruturas básica de preço dos produtos da Companhia;
  3. Políticas de gestão, de construção e planejamento, operação e manutenção dos ativos da Companhia;
  4. Políticas de compras, planejamento econômico-financeiro e tributário da Companhia;
  5. Políticas de atuação de rede de postos e lojas de conveniência;
  6. Políticas de atuação do Mercado Corporativo e de Lubrificantes;
  7. Planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos e mudanças de práticas contábeis;
  8. manuais e normas de contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outros necessários à orientação do funcionamento da Companhia;
  9. normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia;
  10. a estrutura básica da Companhia, considerando as definições constantes do Plano Básico de Organização, com suas respectivas responsabilidades, bem como criar, transformar ou extinguir órgãos operacionais ou correspondentes, agências, filiais, sucursais e escritórios no País;
  11. a lotação de pessoal dos órgãos da Companhia;
  12. Plano de Desenvolvimento de Recursos Humanos;
  13. os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
  14. o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência do Presidente ou dos Diretores Executivos, deverão ser submetidos para aprovação da Diretoria Executiva, respeitada a alçada definida pelo Conselho de Administração;
  15. a criação e a extinção de Comitês não estatutários, vinculados a Diretoria Executiva ou a seus membros, aprovando as respectivas regras de funcionamento, atribuições e limites de competência para atuação;
  16. seu Regimento Interno;
  17. o plano anual de seguros da Companhia; e
  18. convenções ou acordos coletivos de trabalho, bem como a propositura de dissídios coletivos de trabalho.

III. Garantir a implementação do Plano Estratégico e dos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos, respeitando os limites orçamentários aprovados;

IV. Monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

V. Acompanhar e controlar as atividades das empresas das quais a Companhia participe, ou com as quais esteja associada;

VI. Instruir os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, bem como com as orientações corporativas aplicáveis;

VII. Deliberar sobre nomes e insígnias da Companhia; e

VIII. Deliberar sobre os assuntos que venham a ser submetidos pelo Presidente ou por qualquer Diretor Executivo.

Rafael Salvador Grisolia Presidente e Diretor Executivo de Gente e Gestão
É engenheiro de produção, com MBA pela Coppead/UFRJ. Possui uma carreira diversificada de quase 30 anos, tendo atuado na área financeira da Esso – afiliada da ExxonMobil Corp. e da Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A., exercido as posições de Chief Financial Officer (CFO) e Investor Relations Officer (IRO) da Cremer S.A., CFO do Grupo Trigo S.A., CFO e IRO da Inbrands S.A. Em 28 de agosto de 2017, assumiu o cargo de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores na Petrobras Distribuidora S.A. onde permaneceu até 26 de junho de 2018, quando foi convidado a assumir também o cargo de Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores na Petróleo Brasileiro S.A.
Flavio Coelho Dantas Diretor Executivo de Rede de Postos e Varejo
Economista formado pela PUC-RJ, com especialização em Administração na mesma instituição, Flavio possui 26 anos de experiência executiva em empresas de grande porte e desenvolveu boa parte de sua trajetória profissional na Ipiranga, onde exerceu funções de gestão e atuou como diretor comercial, entre 2011 e 2015. Após atuar como Senior Advisor para a indústria de Óleo e Gás na Accenture Brasil, ocupou o cargo de diretor executivo da FIRJAN, entre 2017 e 2019.
Marcelo Fernandes Bragança Diretor Executivo de Operação e Logística
Engenheiro mecânico formado pela Universidade Federal do Espírito Santo (UFES), com pós-graduação em Engenharia de Manutenção e MBA em Logística Empresarial, Marcelo está na BR desde 1998, já tendo ocupado outros cargos executivos na companhia, inclusive a DIOL e DRPV, posição que ocupava desde 2017.
Marcelo Cruz Lopes Diretor Executivo de Mercado Corporativo e Lubrificantes
Engenheiro Eletricista formado pela Universidade Federal Fluminense (UFF), com MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral e Pós-MBA em Negociação e Liderança na Kellogg Scholl of Management (Northwestern University – EUA), Marcelo tem 17 anos de experiência profissional, passando pela ONS (Operador Nacional do Sistema Elétrico) e Petrobras, onde, desde 2005, ocupou diversas funções de liderança e gestão, como a de gerente executivo de Gás e Energia, seu último cargo.
André Corrêa Natal Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores
Engenheiro de Produção com ênfase em Engenharia de Petróleo pela UFRJ, possui Mestrado em Administração pelo COPPEAD/UFRJ e MBA em Finanças pela mesma instituição, além de extensões em Downstream – The Oxford-Princeton Programme. André tem 17 anos de experiência profissional, tendo ocupado posições executivas e financeiras no setor de Óleo e Gás, com passagens pela indústria, consultorias, banco de investimentos e gestão de recursos, em empresas como Petrobras, Credit Suisse e Opportunity.

 

CONSELHO FISCAL

O nosso Conselho Fiscal é composto por cinco membros, sendo três efetivos e dois suplentes. Clique no nome para conhecer o currículo de cada um deles.

 

Conselho Fiscal

Competências para o Conselho Fiscal

Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:

  1. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
  2. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
  3. opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
  4. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
  5. convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
  6. analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva;
  7. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
  8. exercer essas atribuições durante a liquidação; e
  9. realizar a autoavaliação anual de seu desempenho.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.

 

Bruno Passos da Silva Melo Membro Efetivo
Formação

MBA em Gestão Contábil – FIPECAFI/USP (2006); Graduado em Ciências Contábeis – Universidade Federal do RJ – UFRJ (1999).

Experiência Profissional

17 anos de experiência profissional em Contabilidade, dos quais 12 anos com atuação gerencial. Atuação focada em Contabilidade Societária e Gerencial, com experiência em elaboração de informações para o processo de avaliação e desempenho.

Atuou como Gerente Geral de Contabilidade para Subsidiárias e Controladas (desde set/14), Gerente de Informações Corporativas (set/12 até set/14) e Gerente de Segmentação Contábil e Societária (mar/06 até set/12) na Petrobras.

Membro Titular de Conselho Fiscal da Petrobras Distribuidora S.A – desde 2016, da MSGÁS – 2015, da Petrobras Biocombustível S.A ––2013 a 2014, da Fundação Petros – 2010 a 2013, Petroquímica União S.A – PQU – 2007 a 2009 e da Cia. de Gás do Maranhão – GASMAR – 2006 a 2007.

Eduardo Damázio da Silva Rezende Membro Suplente do Conselheiro Bruno Passos
Formação

Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Gama Filho, em 1995; pós-graduado em formação de docentes para o ensino superior, em 1998 e MBA em Gestão Contábil pela USP/FIPECAFI, em 2011.

Experiência Profissional

14 anos de experiência profissional em contabilidade na área financeira. Atuação focada em execução financeira e de patrimônio e orçamento. Atuou como Coordenador das atividades de custeio da Produção (2006 a 2008), Coordenador dos processos contábeis dos negócios de biocombustíveis (2008 a 2012), Gerente Setorial para as empresas de biocombustíveis (2012 a 2016). Exerce a função de gerente setorial de contabilidade para empresas do abastecimento e biocombustíveis (2016 a 2017). Desde maio de 2017, exerce a função de gerente executivo administrativo Financeiro na Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social.

João Verner Juenemann Membro Efetivo
Experiência Profissional

Atua no Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (2003/2010 – 2015/2019), onde ocupa os cargos e membro do Conselho de Administração (30/04/2003-2010 e desde 30/04/2015), Coordenador do Comitê de Auditoria (2004-2008 e desde 2015) e Membro do Comitê de Elegibilidade e Remuneração (desde 2016). Atua também como membro do Conselho Fiscal da Klabin S.A., do setor de atividades de celulose e florestal desde 08/03/2017. Também atuou como membro do Comitê de Auditoria, indicado por minoritários, na Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., cargo este que ocupou de 05/09/2017 a 27/12/2017, em razão de exigência do Conselho de Administração de que o Comitê de Auditoria fosse composto somente por integrantes do Conselho de Administração. Também ocupou cargos na Forjas Taurus S.A. (indústria bélica) no Conselho de Administração (27/04/2014 – 03/03/2017) e Coordenador do Comitê de Auditorias e Riscos (17/07/2014-03/03/2017). Atua também na Tupy S.A. (setor de fundição), onde é Coordenador do Comitê de Auditoria e de Riscos (02/07/2009, reeleito sucessivamente até junho de 2019), indicado por minoritários. Atua também na Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos, onde foi membro efetivo do Conselho Fiscal indicado pelos minoritários (30/04/2009-28/04/2016) e é Coordenador do Comitê de Auditoria não estatutário, indicado por majoritários (desde 08/2016, com mandato até março de 2020). Também atua na TIM Participações S.A. (setor de telecomunicações), onde é membro suplente do Conselho Fiscal, indicado por majoritários desde 11/04/2018. Atua também na Saraiva S.A. Livreiros Editores (setor de Editoria), onde é membro efetivo do Conselho Fiscal, indicado por majoritários, desde 29/04/2014 e Presidente do Conselho Fiscal, indicado por majoritários, desde 12/05/2017. Também atuou na Sonae Sonae Sierra Brasil S.A. (setor de supermercados), onde foi membro efetivo do Conselho Fiscal (30/04/2013-29/04/2016). Também atuou na Plascar Participações Industriais S.A. (setor automotivo) onde ocupou o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, indicado por minoritários (30/04/2013-29/04/2016). Também atuou no Banco Indusval S.A., onde foi membro efetivo do Conselho Fiscal, indicado por minoritários (24/04/2012-24/04/2015). Também atuou na Electro Aço Altona S.A. (setor de siderúrgica) onde foi membro efetivo do Conselho Fiscal, indicado por minoritários (30/04/2010-28/04/2015). Também atuou na DHB Indústria e Comércio S.A. (setor automotivo), onde foi membro do Conselho de Administração, indicado por minoritários (23/04/2007-16/06/2014 (renúncia ao mandato)). Nenhuma das empresas acima listadas integra o grupo econômico ou é controlada por acionista da Companhia.

Desempenha funções no terceiro setor, na Fundação Boticário de Proteção à Natureza, onde é membro efetivo do Conselho Fiscal (novembro de 2015 a março de 2020).

Maria Carmen Westerlund Montera Membro Suplente do Conselheiro João Verner Juenemann
Formação

Maria Carmen Westerlund Montera é economista formada pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro da Universidade Candido mendes, é também bacharel em Letras pela PUC/RJ, com especialização em Mercado de Capitais na EPGE/FGV/RJ.

Experiência Profissional

Atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo, desde maio de 2014. Atua também no BANRISUL – Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. como membro do Conselho Fiscal desde março de 2018. Também atua na Klabin S.A. (setor de papel e celulose) como membro suplente do Conselho Fiscal (março/2017-março/2019). Também atua na AES Tietê Energia (setor elétrico), onde é membro suplente do Conselho Fiscal (maio/2014-abril/2018) e foi membro do Conselho Fiscal (maio/2011-abril/2013). Também atua na Brasiliana Participações S.A. (setor elétrico – holding), onde é membro suplente do Conselho Fiscal (maio/2017-abril/2018)). Atua também na BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (setor de seguros), como membro do comitê de auditoria e riscos (janeiro/2017-maio/2018). Atuou na AES Elpa S.A. (setor elétrico – holding), onde foi membro do Conselho Fiscal de 2011 a 2013. Também atua na TUPY S.A. (setor de metalurgia), onde é membro do Comitê de Auditoria e Riscos (maio/2009-junho/2019) e foi membro do Comitê de Governança e Gestão de Pessoas (maio/2009-agosto/2016) e membro do Conselho de Administração (março/2006-abril/2013). Atuou também na BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, onde foi gerente e economista do departamento de acompanhamento da carteira de ações (1976-junho 2013). Nenhuma das empresas acima listadas integra o grupo econômico ou é controlada por acionista da Companhia. Foi ainda membro do Conselho de Administração e dos comitês financeiro e de gestão da Brasil Ferrovias e da Ferronorte S.A. (cias abertas concessionárias de ferrovias), membro do comitê de investimentos do Fundo FIP Brasil Energia e do Fundo de Petróleo, Gás e Energia e membro do Conselho de Administração de Spes prestadoras de serviços para a Petrobras (Companhia de Recuperação Secundária CRSEC, marlim Participações e Nova Marlim Participações) e membro suplente do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A. e do Comitê de Finanças da Telemar Participações S.A.

Maria Salete Garcia Pinheiro Membro Efetivo
Formação

Maria Salete Garcia Pinheiro é graduada em Ciências Contábeis com MBA em finanças pelo IBMEC e cursos pela Universidade de Ontário, Canadá.

Experiência Profissional

Auditora Independente com 38 anos de experiência no mercado corporativo brasileiro, tendo sido sócia de Auditoria na PwC por 23 anos (até 06/2018. Participou do corpo executivo da PwC no Brasil com funções de responsabilidade pela área de recursos humanos do escritório do Rio de Janeiro no período de 1995 a 2000; de 2003 a 2008 foi indicada para liderar a operação da firma nas regiões norte e nordeste e de 2008 a 2018 liderou a operação de expansão de negócios no Rio de Janeiro com foco em grupos familiares. Atuou nos segmentos de produtos de consumo, incorporação imobiliária, distribuição de gás, água e saneamento, cosméticos, empresas de energia geradoras e distribuidoras, educação, farmacêutico, distribuição de combustíveis dentre outros.

 

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O nosso Conselho de Administração é composto por nove representantes. Clique no nome para conhecer o currículo de cada um deles.

 

Conselho de Administração

Competências do Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Companhia, competindo-lhe:

  1. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
  2. aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, e acompanhar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como os planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, as metas, assim como avaliar os resultados na execução dos referidos planos, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
  3. definir os assuntos e valores para a alçada decisória da Diretoria Executiva, fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, podendo solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
  4. avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos comitês estatutários do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação gerencial e administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo de que trata o art. 37, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;
  5. manifestar-se sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória e aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração;
  6. aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
  7. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
  8. fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de suprimentos de derivados, de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de negociação de valores mobiliários, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de porta-vozes, de recursos humanos, de participações minoritárias e de licitações e contratos;
  9. aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
  10. aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados;
  11. aprovar os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Companhia;
  12. aprovar a Política de Indicação que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado, nos limites da legislação aplicável;
  13. aprovar e divulgar Carta Anual e Carta de Governança Corporativa, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
  14. implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
  15. manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia;
  16. aprovar a indicação e destituição do titular da área de Auditoria Interna, ouvido o Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), além de definir as atribuições e regulamentar seu funcionamento;
  17. aprovar a indicação e destituição do titular da área de Governança, Risco e Conformidade;
  18. aprovar a indicação e destituição do titular da área de Ouvidoria, definir suas atribuições e regulamentar o seu funcionamento;
  19. aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT; e
  20. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal.

§1º A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso VIII não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§2º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XV será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações ; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da Oferta Pública de Ações disponíveis no mercado.

§3º O parecer do Conselho de Administração deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.

Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:

  1. Plano Básico de Organização e suas modificações, respeitando os encargos de cada membro da Diretoria Executiva, conforme estabelecido no art. 31 deste Estatuto;
  2. indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia, proposta pela Diretoria Executiva, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios fixados pelo próprio Conselho de Administração;
  3. autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações, exceto nos casos de competência da Assembleia Geral, conforme as disposições legais, regulamentares e estatutárias;
  4. permuta de valores mobiliários de sua emissão;
  5. eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria Executiva;
  6. constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
  7. convocação de Assembleia Geral dos acionistas, nos casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência;
  8. as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;
  9. inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
  10. Código de Ética e Guia de Conduta, bem como Regimento Interno do Conselho de Administração;
  11. Política e Diretrizes de Governança Corporativa da Companhia;
  12. escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;
  13. relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;
  14. escolha dos integrantes dos Comitês estatutários do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições e regras de funcionamento dos Comitês;
  15. assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;
  16. critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva e à indicação dos titulares da estrutura geral, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do art. 165, §§1º, 2º e 3º deste Estatuto;
  17. deliberar sobre marcas e patentes; e
  18. casos omissos deste Estatuto Social.

 

Edy Luiz Kogut
Presidente do Conselho de Administração Independente
Formação:

Edy Luiz Kogut é Engenheiro Civil graduado pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Doutor em Economia pela Universidade de Chicago.

Experiência Profissional:

Foi Reitor do Centro Universitário de Santo André (2004 a 2007) e Diretor da Holding do Grupo Camargo Correa (1996 a 2003). Foi também Vice-Presidente da Projeta Consultoria associada à NMRothschild, responsável pelas privatizações da COPESUL, Light e Escelsa (Coordenador geral) de 1988 a 2004, Sócio e Diretor das corretoras Omega e Equipe (1981 a 1988), Professor Visitante da Boston University (1975) e Professor da EPGE – FGV (1972 a 1980).Participou dos Conselhos de Administração da Santista Têxtil, São Paulo Alpargatas, Alcoa, Neogera (2000 a 2004), FIBAM (2008 a 2011) e Boa Vista Serviços (2015 até a presente data).

Alexandre Firme Carneiro Membro Independente do Conselho de Administração
Formação

Alexandre Firme Carneiro é Engenheiro de Produção graduado pela Universidade federal do Rio de Janeiro – UFRJ e cursou o mestrado em Administração de Negócios na COPPEAD/UFRJ, de 1982 a 1983.

Experiência Profissional

Desde 2006, é Sócio Diretor da empresa de consultoria ValorArt. É também Professor convidado de Marketing B2B e Precificação Estratégica na COPPEAD-UFRJ e na Escola de Marketing Industrial. Professor convidado da cadeira de Gestão de Carreiras, no curso High Potential Leaders da FGV-RJ. Além disso, é membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, do Instituto de Marketing Industrial e da Professional Pricing Society. No período de 1983 a 2006, exerceu diversos cargos na Shell Brasil, dentre os quais, Vice-presidente comercial para a América Latina (2003 a 2005); Vice-presidente Executivo da Shell Brasil (2001 a 2006); Diretor de Aviação para a América do Sul (1999 a 2000); Gerente Geral de Aviação (1996 a 1998); Gerente de Marketing de Lubrificantes (1993 a 1996).

Carlos Augusto Leone Piani Membro Independente do Conselho de Administração
Formação

Carlos Augusto Leone Piani é Administrador de Empresas graduado pelo IBMEC-RJ e em Processamento de Dados pela PUC-RJ. Possui título de CFA Charterholder pelo CFA Institute e participou do Owner/President Program da Harvard Business School.

Experiência Profissional

Atualmente é conselheiro da Equatorial Energia e Diretor responsável por iniciativas Estratégicas e Fusões e Aquisições Globais da Kraft Heinz. Anteriormente, foi Diretor-Presidente da Kraft Heinz no Canadá. Tem mais de 20 anos de experiência em funções executivas em empresas como Presidente da PDG Realty (2012 a 2015), Sócio e Co-Responsável pela área de Private Equity da Vinci Partners (2010 a 2015), Presidente e Diretor-Financeiro da Equatorial Energia e suas subsidiárias (2004 a 2010) e Analista de Fusões e Aquisições e Sócio da Área de Investimentos Ilíquidos do Banco Pactual (1998 a 2004).

Claudio Roberto Ely Membro Independente do Conselho de Administração
Formação

Claudio Roberto Ely é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Foi Presidente da Raiadrogasil S.A. (2011 a 2013) e Presidente da Drogasil S.A. (1998 a 2011).

Experiência Profissional

Atualmente, é membro do Conselho de Administração da DIMED Distribuidora de Medicamentos S.A. e Pet Center Comércio e Participações S.A., membro do Conselho Consultivo da Eurofarma Laboratórios S.A. e da Warburg Pincus do Brasil (desde 2013). De 1988 a 1997, foi Diretor Executivo, Diretor de Operações e Presidente do Banco Geral do Comércio S.A. No período de 1987 a 1988, exerceu atividades de Diretor Superintendente (CEO) da Camargo Correa Metais S.A.

Leonel Dias de Andrade Neto Membro Independente do Conselho de Administração
Formação:

Leonel Dias de Andrade Neto é graduado em História pela UGF-RJ, com especialização em Administração e Marketing pelo PDG-Ibmec.

Experiência Profissional:

Participou do Programa de Gestão Avançada do Insead-França e do Programa de Desenvolvimento de Conselheiros pela Fundação Dom Cabral. Entre 2013 e 2019, foi CEO da Smiles S.A. responsável pela criação da empresa, montagem do time, IPO e gestão de negócio. De 2006 a 2012, foi Presidente da Citifinancial e da Credicard e Head de Consumer e Membro do Board do Citi no Brasil. De 1999 a 2006, foi Diretor Executivo Comercial e Marketing da Losango Financeira e CEO e Membro do Board do HSBC no Brasil. Entre 1996 e 1999, foi Diretor Executivo de Negócios da Visa do Brasil. De 1987 a 1996, foi Gerente de Agência, Gerente Regional e Gerente Geral Comercial de Cartões de Crédito do Banco Nacional S.A.

Maria Carolina Lacerda Membro Independente do Conselho de Administração
Formação:

Maria Carolina Lacerda é Economista graduada pela Universidade de São Paulo – USP com MBA em Finanças pela Universidade de Columbia.

Experiência Profissional:

Atua em assessoria financeira há 25 anos, tendo sido responsável pelo Banco de Investimentos do UBS no Brasil (2011 a 2015), Managing Director do Banco de Investimentos Deutsche Bank (2009), Diretora do Banco de Investimentos Merrill Lynch (1999 a 2008) e Diretora do Banco de Investimentos do Unibanco. Além disso, foi Diretora da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, Membro do Conselho de Representantes da CNF – Confederação Nacional das Instituições Financeiras, Membro da Câmara Consultiva de Listagem da B3. Atualmente, é Membro Independente do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da Hypera Pharma (HYPE3).

Mateus Affonso Bandeira Membro Independente do Conselho de Administração
Formação:

Mateus Affonso Bandeira é graduado em Informática pela Universidade Católica de Pelotas, com especialização em Finanças Corporativas e Gestão pela FGV e Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Possui MBA pela Wharton School, University of Pennsylvania e especialização para presidentes de empresa (OPM) da Harvard Business School.

Experiência Profissional:

Entre 2011 e 2017, foi Sócio-Presidente e CEO da FALCONI – Consultores de Resultado. Foi membro dos Conselhos de Administração do Banco Pan (2011 a 2017), da PDG (2012 a 2016), da Terra Santa Agro (2016 a 2018) e do Hospital Moinhos de Vento (desde 2016). Foi membro Conselho Deliberativo da Fundação Estudar entre 2012 e 2017. Além disso, foi Presidente do Banrisul e Diretor de RI (2010 a 2011) e membro do CdA (2008 a 2011), Diretor/Subsecretário do Tesouro do RS (2007 a 2008), Secretário de Planejamento e Gestão do RS (2008 a 2009). Atuou também no Senado Federal (2006), no Ministério da Fazenda (2004 a 2005) e na Secretaria da Fazendo do RS (1993 a 2002).

Pedro Santos Ripper Membro Independente do Conselho de Administração
Formação:

Pedro Santos Ripper é graduado em Engenharia de Computação e Mestre em Engenharia de Software pela PUC-RJ. Participou do Advanced Management Program da Harvard Business School e do Executive Program da Singularity University.

Experiência Profissional:

É Membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers, Positivo Tecnologia S.A., GlobeNet e Mobicare Ltda. e CEO da Bemobi (desde julho 2013). Foi também Diretor Executivo da Oi (2008 a 2013), Diretor Geral e Presidente da Cisco Systems (2003 a 2008), Diretor Executivo da Promon (2000 a 2003).

Ricardo Carvalho Maia Membro Independente do Conselho de Administração
Formação:

Ricardo Carvalho Maia é Economista graduado pela Faculdade Candido Mendes, possui MBA Executivo pela COPPEAD-UFRJ, MBA Executivo em Varejo pelo IBMEC-RJ e participou do Marketing Management Program da Stanford University.

Experiência Profissional:

Foi Vice-Presidente do Sistema Firjan (2016 a 2019), Diretor Executivo de Relações com Mercado (2013 a 2016), Presidente do Conselho de Administração da Previndus (2016 a 2019) e Conselheiro de Administração da Fundação Martins Bastos (2006 a 2008). Além disso, atuou por 25 anos no Grupo Ultra (Petróleo Ipiranga) onde foi Diretor de Marketing e Vendas (2006 a 2012) e Gerente de Divisão (1987 a 2005).

 

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os seguintes comitês, vinculados diretamente ao Conselho de Administração, são órgão estatutários de caráter permanente, que possuem a finalidade de assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades.

Comitê de Riscos e Financeiro – CORF

O Comitê de Riscos e Financeiro, com enfoque estratégico, tem por finalidade, compreendendo, mas não se limitando, a análise e a emissão de recomendações sobre os riscos concernentes à gestão financeira, à proposta de plano estratégico, ao plano de negócios e demais diretrizes e orientações relacionadas ao escopo do Comitê a serem submetidas ao Conselho de Administração.

 

Alexandre Firme Carneiro Coordenador
Claudio Roberto Ely Membro do Comitê de Riscos e Financeiro
Pedro Santos Ripper Membro do Comitê de Riscos e Financeiro
Ricardo Carvalho Maia Membro do Comitê de Riscos e Financeiro
Durval José Soledade Santos Membro Externo do Comitê de Riscos e Financeiro

 

Comitê de Auditoria Estatutário – CAE

O Comitê de Auditoria Estatutário tem por finalidade, sem prejuízo de outras previstas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, a análise e manifestação sobre as seguintes matérias:

  • Contratação e a destituição do auditor independente;
  • Atuação, independência e qualidade dos trabalhos dos auditores independentes e dos auditores internos;
  • Qualidade, transparência e integridade das demonstrações financeiras; e
  • Efetividade dos processos de controles internos para a produção de relatórios financeiros.

 

Maria Carolina Lacerda Coordenadora
Alexandre Firme Carneiro Membro do Comitê de Auditoria Estatutário
Elionor Farah Jreige Weffort Membro Externo do Comitê de Auditoria Estatutário

 

Comitê de Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão – CIRS

O Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão tem por finalidade assessorar o Conselho no que tange a matérias de indicação, remuneração e sucessão previstas no seu regimento interno, bem como debater outras questões relacionadas ao escopo deste Comitê.

Mateus Affonso Bandeira Coordenador
Carlos Augusto Leone Piani Membro do Comitê de Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão
Leonel Dias de Andrade Neto Membro do Comitê de Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão
Ricardo Carvalho Maia Membro do Comitê de Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão

 

Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas – CGPR

O Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas tem por finalidade assessorar o Conselho com relação às regras e princípios de governança estabelecidos na legislação aplicável e nas melhores práticas de mercado, bem como acompanhar e promover a evolução do modelo de governança corporativa da Companhia, avaliar situações de potencial conflito de interesse e opinar sobre transações com partes relacionadas de alçada do Conselho de Administração, quando fora do curso normal dos negócios da Companhia.

Claudio Roberto Ely Coordenador
Edy Luiz Kogut Membro do Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas
Mateus Affonso Bandeira Membro do Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas

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